新希望六和股份有限公司关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.2019年限制性股票及股票期权激励计划期权简称:希望JLC1，期权代码:037080。

2.2019年限制性股票及股票期权激励计划第二个行权期内符合行权条件的15名激励对象可行权的股票期权共计204.75万股，行权价格为16.47元/股。

3.本练习采用自主练习模式。

4.公司2019年限制性股票及股票期权激励计划第一次授予部分有两个行权期，第二个行权期为2022年5月27日至2022年7月15日截至本公告日，本次独立行权的条件已经深圳证券交易所批准，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成独立行权的登记申报工作

5.若该行权的股票期权全部行权，公司股票仍具有上市资格。

希望六和股份有限公司于2021年8月16日召开第八届董事会第四十一次会议，第八届监事会第二十一次会议会议审议通过了《关于2019年第二个行权期/限制性股票激励计划解除/限制性股票解除条件达成的议案》公司2019年限制性股票及股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足同意公司2019年限制性股票及股票期权激励计划中已授予股票期权的15名激励对象在第二个行权期内可独立行权共计204.75万股，行权价格为16.47元/股

一，关于2019年股票期权及限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成情况的说明

等待期和限售期到期

根据公司2019年限制性股票及股票期权激励计划，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票，自授予登记日起满24个月后的首个交易日至授予登记日起36个月内的最后一个交易日，可申请行权授予的股票期权数量的50%和解禁限售授予的限制性股票数量的25%。

公司2019年度限制性股票及股票期权激励计划的股票期权/限制性股票登记日为2019年7月29日截至本公告披露日，公司激励计划授予的股票期权/限制性股票的第二次等待期/限售期已满，且完整授予登记日与第二次行权/解除限售期的间隔时间不少于24个月

对行使条件实现情况的描述。

综上所述，公司激励计划第二个行权期的可行权条件已经满足，符合评估要求并满足部分/全部行权条件的15名激励对象在第二个行权期的可行权数量为2，047，500份，约占截至2022年5月6日公司总股本4，505，042，592股的0.05%根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意办理符合评估要求的激励目标股票期权第二次行权的相关事宜

二。本次实施的2019年股权激励计划相关内容与已披露激励计划差异的说明

1.公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓诚先生为公司非独立董事2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王淑华女士为公司副总裁兼财务总监因此，公司在2019年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单不变的情况下，调整了邓诚先生和王淑华女士在激励对象名单中的职务本次实施的激励对象均为已在公司网站公示的对象，也是公司2019年第一次临时股东大会审议通过的2019年限制性股票及股票期权激励计划中确定的对象

2.2020年4月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案，同意以公司2019年末总股本4，216，015，009股，减去不参与利润分配的回购股份72，258，790股，即4，143，756，219股为基数2020年6月18日收市后，公司向全体股东派发现金红利0.15元/股公司完成了2019年度利润分配预案的执行

日前，公司第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》鉴于公司2019年利润分配方案完成，公司2019年股票期权和限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由16.62元/股调整为16.47元/股

除上述差异外，本次实施的2019年股权激励计划的相关内容与已披露的2019年限制性股票及股票期权激励计划不存在差异。

三。本激励计划第二行权期的行权安排

1.2019年限制性股票及股票期权激励计划期权简称:希望JLC1，期权代码:037080。

3.预计行权数量:本次可申请行权的股票期权数量为2，047，500股，约占公司截至2022年5月6日总股本4，505，042，592股的0.05%。

4.行权价格:第二个行权期的行权价格为16.47元/股。

根据公司2019年限制性股票及股票期权激励计划，若公司在激励对象行权前进行分红，则股票期权的行权价格应进行相应调整鉴于公司2019年利润分配预案已完成，公司第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十次会议审议通过将股票期权行权价格由16.62元/股调整为16.47元/股如果在激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本，股利分配，股票拆分，股票减持，股利分配，配股或增发等事项，股票期权的行权价格应相应调整

此外，截至本公告披露日，公司董事会尚未对激励计划中期权的数量，行权价格，限制性股票数量和限制性股票价格进行调整。

5.该股票期权的行权详情如下:

注:占公司总股本的比例按截至2022年5月6日公司总股本4，505，042，592股计算。

激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本，分配股票股利，股票分割，股票减持，配股或增发等事项的，行使权利的次数也会相应调整

本表中的总数与各数的直和在尾数上有差异，这是由于四舍五入小数位造成的。

公告日后，作为激励对象的董事，高级管理人员将遵守《证券法》，《上市公司董事，监事，高级管理人员持有本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于禁止董事，高级管理人员短线交易的相关规定，在激励计划行权期间合法行使权利。

在评估个人行权条件时，15名激励对象的绩效考核结果为合格及以上，全部满足当期行权条件，本次行权204.75万人。

6.锻炼方式:本次锻炼采用自主锻炼方式行权期间，本公司激励对象可在规定的有效期内通过选定的承包商经纪系统自主申报行权券商在业务承诺函中承诺，其向上市公司和激励对象提供的行权业务系统技术规范完全符合证券交易所和中国登记结算公司对行权业务的操作要求，能够有效控制和防范激励对象在相关敏感期内短期行权和交易，并已完成各项业务准备

7.行权期:公司2019年限制性股票及股票期权激励计划第一次授予部分共有两个行权期，第二个行权期为2022年5月27日至2022年7月15日截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司各项手续已办理完毕

8.行权日:行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在以下期间行权:

公司定期报告公告日前30日内因特殊原因推迟公司定期报告公告日的，从原预约公告日前30日起至公告日前1日止计算，

公司业绩预告和业绩快报公告前10日内，

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后2个交易日，

中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

9.不合格股票期权的处理:

符合行权条件的激励对象必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权由公司注销激励对象当前个人考核不符合要求的部分或全部股票期权不得行权，由公司予以注销

10.本次演练专用账户资金的管理和使用计划:

本次行权募集的资金将存放于行权账户，用于补充公司流动资金。

公司2019年限制性股票及股票期权激励计划行权资金专户信息如下:

户名:新希望六和股份有限公司

开户行:中国建设银行股份有限公司成都金仙桥支行

账号:5105014464080004163

就公司2019年限制性股票及股票期权激励计划行权所募集资金的存储，管理和使用作出如下承诺:公司2019年限制性股票及股票期权激励计划股票期权自行行权所募集资金将存储于上述指定银行账户，用于补充公司流动资金，公司将严格按照披露的资金用途使用。

11，奖励对象缴纳个人所得税的资金安排和支付方式:

四激励对象行权与授予公告一致性的说明

日前，公司分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，并披露了《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的公告》日前，公司完成向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万股股票期权的登记，其中股票期权行权价格确定为16.62元/股

日前，公司第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期/行权期达成/限售解除条件的议案》，《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》，《公司2019年限制性股票及股票期权激励计划》，《2019年限制性股票及股票期权激励计划考核管理办法》的规定，因公司分红，2019年限制性股票及股票期权激励计划中股票期权的行权价格需由16.62元/股调整为16.47元/股同时，结合公司2019年实现的业绩和2019年各激励对象的个人业绩评价结果，董事会认为2019年公司股票期权和限制性股票激励计划的第一个行权期/解除限售期/解除限售条件已经实现，允许符合考核要求并符合部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内自主行权股票期权预计行权数量为4，095，000股，行权价格为16.47元/股

日前，公司第八届董事会第四十一次会议，第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件的议案》，结合公司2020年实现的业绩和2020年各激励对象个人业绩评价结果，经董事会审议认为，公司激励计划的第二次行权/取消限售期/取消限售条件已经满足，符合评估要求并满足部分/全部行权条件的15名激励对象在第二个行权期内拥有2，047，500份可行权期权。

如上所述，除公司实施2019年度股权分配方案，激励对象考核未通过等原因外，公司2019年度限制性股票及股票期权激励计划第一个行权期激励对象数量由24个调整为23个，授予股票期权数量由420万份调整为409.5万份，授予股票期权的行权价格由16.62元/股调整为16.47第二个行权期，激励对象数量由23个调整为15个，授予的股票期权数量由409.5万份调整为204.75万份除上述调整外，本次激励对象的行权与公司授予及授予登记完成的公告一致

动词 参与激励的董事和高级管理人员在本公告发布之日前六个月买卖了公司股份。

参与2019年股票期权和限制性股票激励计划的公司董事，高级管理人员在本公告日前六个月未买卖公司股票。

此外，参与本次激励计划的公司高级管理人员还通过设立契约型私募基金参与增持公司股份详见《关于部分董事，高级管理人员及核心骨干通过契约型私募基金增持公司股份计划的自愿披露公告》于2021年5月8日在公司指定媒体巨潮资讯网披露，公告编号:关于部分董事自愿披露高级管理人员及核心干部拟通过契约型私募基金增持公司股份进展的公告及公告编号:2021年11月2日2021—129

不及物动词行使该股票期权的影响

1.对公司股权结构和上市条件的影响

2.对公司经营能力和相关财务状况的影响。

3.选择独立行权方式对股票期权定价和会计的影响。

本公司采用国际通用的布莱克—斯科尔斯模型作为定价模型，以确定股票期权在授予日的公允价值根据股票期权的相关会计准则，授予日之后无需调整股票期权的公允价值，即行权方式的选择不会影响股票期权的定价在等待期间，本公司按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及其他资本公积行权日，本公司根据实际行权数量确认股本及股本溢价，并结转等待期间确认的其他资本公积行权方式的选择不会影响上述会计处理因此，股票期权的独立行权模式不会对股票期权的定价和会计核算产生实质性影响

七。其他事项的说明

1.激励对象的董事，高级管理人员已承诺自期权行权之日起六个月内不出售其所持有的全部股票，并严格遵守股票交易的相关法律法规。

2.公司已与激励对象就自主行权方式和券商选择达成一致，明确约定了各方的权利和义务承办券商在业务承诺函中承诺，其向上市公司及激励对象提供的独立行权业务系统完全符合独立行权业务操作及相关合规要求

3.公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变动，股票期权重要参数调整，激励对象自主行权，公司股份变动等信息。

特此宣布

希望新六合有限公司

东辉

2022年5月26日